​北京​海量資料技術股份​有限公司​第二屆董事會第十二次會議決議公告

證券程式碼：603138 證券簡稱：海量資料公告編號：2018-043

北京海量資料技術股份有限公司

第二屆董事會第十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

北京海量資料技術股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆董事會第十二次會議通知及會議材料於2018年9月15日以書面和電子郵件方式送達全體董事，本次會議於2018年9月20日下午14:30在公司會議室以現場及通訊表決方式召開。本次會議由董事長陳志敏先生主持，會議應出席董事7人，實際出席董事7人，公司監事、部分高階管理人員列席本次會議。本次董事會會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，決議內容合法有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票數量調整及授予的議案》。

具體內容詳見公司同日於指定資訊披露媒體披露的《北京海量資料技術股份有限公司關於2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票數量調整及授予的公告》（公告編號：2018-045）。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。

（二）審議通過《聘任公司總經理的議案》。

根據《公司章程》規定，經公司董事長提名且提名委員會稽覈通過，董事會審議後一致同意聘任閆忠文先生（簡歷附後）為公司總經理，任期自本次董事會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿之日止。

閆忠文先生持有獲授的公司限制性股票4.87萬股，與公司、控股股東及實際控制人不存在關聯關係。

閆忠文先生不存在被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除之現象，亦不存在被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司高階管理人員的情形，均具備擔任公司高階管理人員的任職條件和履職能力。

獨立董事發表了同意的獨立意見。

表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。

（三）審議通過《增加註冊資本暨修訂〈公司章程〉並辦理工商變更登記的議案》。

具體內容詳見公司同日於指定資訊披露媒體披露的《北京海量資料技術股份有限公司關於增加註冊資本暨修訂公司章程並辦理工商變更登記的公告》（公告編號：2018-047）。

該議案尚須提交公司股東大會審議。

表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。

（四）審議通過《修訂〈股東大會議事規則〉的議案》。

具體內容詳見公司同日於指定資訊披露媒體披露的《北京海量資料技術股份有限公司股東大會議事規則》。

該議案尚須提交公司股東大會審議。

表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。

（五）審議通過《修訂〈董事會議事規則〉的議案》。

具體內容詳見公司同日於指定資訊披露媒體披露的《北京海量資料技術股份有限公司董事會議事規則》。

該議案尚須提交公司股東大會審議。

表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票。

特此公告。

北京海量資料技術股份有限公司董事會

2018年9月21日

附件：

閆忠文先生，1962年12月出生，中國國籍，無境外居留權。國防科技大學本科學歷，哈爾濱工業大學工學博士學位，2004年8月取得研究員職稱。1984年7月至1997年8月在原航天工業部第五研究院第501設計部工作，歷任助理工程師、工程師、高階工程師、研究室副主任；1997年8月至2002年6月任東方衛星網絡技術有限公司副總裁；2002年6月至2007年8月在中國航天科技集團公司第五研究院總體部歷任科技處處長、副部長；2007年8月至2010年11月任中國空間技術研究院經營投資部部長；2010年12月至2017年1月任中國東方紅衛星股份有限公司董事、總裁；2017年1月至2018年7月任航天神舟投資管理有限公司副董事長。曾獲得軍隊科技進步二等獎一項，國防科技進步三等獎一項。

證券程式碼：603138證券簡稱：海量資料公告編號：2018-044

北京海量資料技術股份有限公司

第二屆監事會第十次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

北京海量資料技術股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆監事會第十次會議通知及會議材料於2018年9月15日以書面和電子郵件方式送達全體監事，於2018年9月20日下午15:30在公司會議室以現場及通訊的方式召開。本次會議由公司監事會主席米娟女士主持，會議應參加表決監事3名，實際參加表決監事3名。本次監事會會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，決議內容合法有效。

二、監事會會議審議情況

審議通過《2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票數量調整及授予的議案》。

監事會認為：公司董事會根據2017年第四次臨時股東大會的授權及公司激勵計劃的相關規定，對預留限制性股票授予數量進行調整，本次調整符合相關法律法規、規範性文件以及激勵計劃的規定，監事會一致同意公司對預留限制性股票授予數量進行調整。

本次擬被授予限制性股票的激勵物件均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等檔案規定的激勵物件條件，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵物件的情形，激勵物件中無獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。監事會認為本次被授予限制性股票的激勵物件主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。

公司和本次授予激勵物件均未發生不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵計劃設定的激勵物件獲授限制性股票的條件已經成就。綜上，監事會同意對2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票數量進行調整及授予。

表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票。

特此公告。

北京海量資料技術股份有限公司監事會

2018年9月21日

證券程式碼：603138 證券簡稱：海量資料 公告編號：2018-045

北京海量資料技術股份有限公司關於

2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票數量調整及授予的公告

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重要內容提示：

●預留限制性股票授予日：2018年9月20日

●預留限制性股票授予數量：原12.4萬股調整為17.36萬股

●預留限制性股票授予價格：11.78元/股

北京海量資料技術股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2018年9月20日召開第二屆董事會第十二次會議、第二屆監事會第十次會議，會議審議通過《2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票數量調整及授予的議案》。根據《公司2017年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱「激勵計劃」）的規定和公司2017年第四次臨時股東大會的授權，公司董事會對激勵計劃的預留限制性股票授予數量進行了調整，並確定授予7名激勵物件17.36 萬股預留限制性股票，限制性股票的預留授予日為2018年9月20日。現對有關事項說明如下：

一、已履行的決策程式和資訊披露情況

2017年10月30日，公司第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第四次會議審議通過《關於〈公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等議案，公司獨立董事及監事就本次激勵計劃是否有利於公司持續發展及是否存在明顯損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形發表了意見。

2017年10月31日，公司對激勵物件名單進行了公示，公示時間為自2017年10月31日起至2017年11月9日止，在公示期間，公司監事會未收到任何異議。公司監事會對限制性股票激勵計劃授予激勵物件名單進行了覈查，並於2017年11月10日以監事會決議的形式出具了《關於對公司2017年限制性股票激勵計劃激勵物件名單稽覈意見及公示情況的說明》。

2017年11月16日，公司2017年第四次臨時股東大會審議通過《關於〈公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈公司2017年限制性股票激勵計劃實施考覈管理辦法〉的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，並對內幕資訊知情人在公司限制性股票激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕資訊知情人存在利用與本激勵計劃相關的內幕資訊進行股票買賣的行為。

2017年11月16日，公司第二屆董事會第六次會議和第二屆監事會第六次會議審議通過《關於調整2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵物件名單及授予數量的議案》、《關於向激勵物件首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，公司監事會對調整後的激勵物件名單再次進行了覈實。

2018年1月11日，公司收到中國結算上海分公司出具的證券變更登記證明，完成了激勵計劃限制性股票首次授予登記工作。

2018年5月16日，公司2017年年度股東大會審議通過《公司2017年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》，公司以總股本107,339,000股為基數，每股派發現金紅利0.16元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.4股，共計派發現金紅利17,174,240元，轉增42,935,600股，本次分配後總股本為150,274,600股。

2018年9月20日，公司第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第十次會議，會議審議通過《2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票數量調整及授予的議案》，公司董事會對激勵計劃的預留限制性股票授予數量進行了調整，並確定以11.78元/股授予7名激勵物件17.36萬股預留限制性股票，限制性股票的預留授予日為2018年9月20日。公司監事會及獨立董事均發表了同意的意見。

二、本次預留限制性股票數量調整的情況

經公司2018年3月8日、2018年5月16日召開的第二屆董事會第八次會議、2017年年度股東大會審議通過的《公司2017年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》，公司以總股本107,339,000股為基數，每股派發現金紅利0.16元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.4股，共計派發現金紅利17,174,240元，轉增42,935,600股，本次分配後總股本為150,274,600股。本次權益分派股權登記日為2018年7月3日，除息日為2018年7月4日。

根據激勵計劃有關規定，若在本激勵計劃公告當日至激勵物件完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。

根據上述公式，預留限制性股票數量應調整為：

Q＝Q0×(1＋n)=12.4萬股×（1+0.4）=17.36萬股

三、董事會關於本次授予條件的說明

根據激勵計劃中「限制性股票的授予條件」的規定，激勵物件預留獲授限制性股票的條件為：

（一）公司未發生如下任一情形

1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市後36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的；

5、中國證監會認定的其他情形。

（二）激勵物件未發生如下任一情形；

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高階管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會認定的其他情形。

經公司董事會覈查，認為公司及激勵物件均未發生上述任一情況，公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經成就，確定授予日為2018年9月20日，同意向7名激勵物件預留授予限制性股票17.36萬股，授予價格為人民幣11.78元/股。

四、本次預留限制性股票授予的具體情況

1、授予日： 2018年9月20日

2、授予數量：17.36萬股

3、授予人數：7人

4、授予價格：11.78元/股

5、股票來源：公司向激勵物件定向發行的本公司人民幣A股普通股股票

6、激勵計劃的有效期、鎖定期和行權安排或解除限售安排情況

本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵物件獲授的限制性股票全部解除限售或回購登出完畢之日止，最長不超過36個月。激勵物件獲授的限制性股票根據解除限售期和解除限售時間安排適用不同的限售期，分別為12個月和24個月，均自激勵物件獲授限制性股票完成登記之日起計算。激勵物件根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。

本次授予預留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：

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7、授予限制性股票的物件及數量：本次限制性股票授予激勵物件共7人，涉及授予限制性股票數量共計17.36萬股。

授予的限制性股票在各激勵物件間分配情況如下：

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注：上表部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系百分比結果四捨五入所致。

8、本激勵計劃實施後，將不會導致公司股權分佈不符合上市條件的要求。

五、預留限制性股票的授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響

根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續資訊，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

經測算，公司於2018年9月20日授予的17.36萬股限制性股票合計需攤銷的總費用為106.07萬元，具體成本攤銷情況見下表：

單位：萬元

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注：上表部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四捨五入所致。

本次激勵計劃限制性股票激勵成本將在管理費用列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為以目前資訊測算的資料，最終結果應以會計師事務所出具的年度審計報告爲準。

六、參與激勵的董事、高階管理人員在授予日前6個月賣出公司股票情況的說明

經公司自查，參與激勵的董事、高階管理人員在授予日前6個月未有賣出公司股票的情況。

七、獨立董事的意見

1、公司董事會根據2017年第四次臨時股東大會的授權及公司激勵計劃的相關規定，對預留限制性股票數量進行調整及授予，符合相關法律法規、規範性文件以及激勵計劃的規定。

2、本次實際授予的激勵物件人數為7人，均符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「管理辦法」）等相關法律、法規和規範性文件規定的激勵物件條件，符合《公司2017年限制性股票激勵計劃》規定的激勵物件範圍，其作為公司限制性股票激勵物件的主體資格合法、有效。

3、公司和激勵物件均未發生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激勵計劃規定的授予條件已成就。

4、公司不存在向激勵物件提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

5、公司實施本次限制性股票激勵計劃有利於進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

6、董事會本次審議的關於限制性股票數量調整及授予的相關議案，不存在根據有關規定應迴避而未迴避表決的情形。

綜上，我們同意公司對預留限制性股票數量進行調整，並以2018年9月20日作為授予日，以11.78元/股的價格向符合條件的7名激勵物件授予17.36萬股限制性股票。

八、監事會的意見

1、公司董事會根據2017年第四次臨時股東大會的授權及公司激勵計劃的相關規定，對預留限制性股票授予數量進行調整，本次調整符合相關法律法規、規範性文件以及激勵計劃的規定，監事會一致同意公司對預留限制性股票授予數量進行調整。

2、本次擬被授予限制性股票的激勵物件均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》等檔案規定的激勵物件條件，不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵物件的情形，激勵物件中無獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激勵物件主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。

3、公司和本次授予激勵物件均未發生不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵計劃設定的激勵物件獲授限制性股票的條件已經成就。

監事會同意公司以2018年9月20日為預留授予日，以11.78元/股的價格授予7名激勵物件17.36萬股限制性股票。

九、法律意見書的結論性意見

上海嘉坦律師事務所對公司認為：海量資料本次預留調整和授予事項已經必要的批准與授權、本次預留授予的條件、本次預留授予的授予日及預留授予物件及數量符合《管理辦法》等相關法律法規及本激勵計劃的規定，海量資料董事會實施預留部分授予事項合法、有效。

十、獨立財務顧問的核查意見

獨立財務顧問上海信公企業管理諮詢有限公司認為：海量資料本次預留限制性股票數量調整及授予已取得了必要的批准與授權，本次預留限制性股票授予日、授予價格、授予物件、授予數量等的確定項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規範性文件的規定，海量資料不存在不符合公司2017年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。

十一、備查檔案

（一）第二屆董事會第十二次會議決議；

（二）第二屆監事會第十次會議決議；

（三）公司獨立董事關於第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；

（四）上海嘉坦律師事務所關於北京海量資料技術股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃預留調整和授予事項之法律意見書；

（五）上海信公企業管理諮詢有限公司關於北京海量資料技術股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予相關事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

北京海量資料技術股份有限公司董事會

2018年9月21日

證券程式碼：603138 證券簡稱：海量資料 公告編號：2018-046

北京海量資料技術股份有限公司

關於總經理辭職及聘任總經理的公告

北京海量資料技術股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會於近日收到公司董事長、總經理陳志敏先生的書面辭職報告。陳志敏先生因工作職責調整申請辭去公司總經理的職務。根據公司相關規定，該辭職報告自送達公司董事會時生效。辭去公司總經理職務後，陳志敏先生將繼續擔任公司董事長及董事會下設專業委員會相關職務。

陳志敏先生在擔任公司總經理期間，恪盡職守、勤勉盡責，維護了公司及股東利益。公司董事會對陳志敏先生為公司發展所做出的貢獻表示衷心感謝。

2018年9月20日，公司召開第二屆董事會第十二次會議審議並通過了《聘任公司總經理的議案》，同意聘任閆忠文先生為公司總經理（簡歷見本公告附件），任期自本次董事會審議通過之日起至第二屆董事會任期屆滿之日止。

公司獨立董事就聘任公司總經理髮表了獨立意見。

特此公告。

北京海量資料技術股份有限公司董事會

2018年9月21日

附件：

證券程式碼：603138 證券簡稱：海量資料公告編號：2018-047

北京海量資料技術股份有限公司關於增加註冊資本暨修訂〈公司章程〉並辦理工商變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任

公司第二屆董事會第十二次會議審議通過《2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票數量調整及授予的議案》，確定2018年9月20日作為本次預留限制性股票的授予日。公司將根據2017年第四次臨時股東大會的授權及審計機構出具的繳款驗資報告完成所授予17.36萬股的預留限制性股票登記工作，登記成功後，公司總股本將由15,027.46萬股增加至15,044.82萬股，註冊資本將由15,027.46萬元增加至15,044.82萬元。

為提高公司決策效率，結合實際生產經營管理需要，董事會擬就上述預留限制性股票授予導致公司註冊資本、總股本變動等相關事宜對《公司章程》的有關條款進行修訂。修訂後的註冊資本、總股本最終以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司所出具的《證券變更登記證明》爲準。同時，爲了進一步完善公司治理結構，提高規範運作水平，董事會擬對《公司章程》的相關條款進行修訂。董事會提請股東大會授權公司管理層辦理本次變更相關的工商登記手續及相關事宜。

《公司章程》具體修訂情況如下：

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除上述條款修訂外，《公司章程》的其他內容不變。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

北京海量資料技術股份有限公司董事會

2018年9月21日